会社の合併には、1つの会社が他の会社を吸収し、合併後も存続する「吸収合併」と、新たに設立した会社にすべてを統合し、他の会社は消滅する「新設合併」という2つの方法があります。しかし、実務上の手続きが煩雑なため、新設合併はほとんどありません。

旧商法では、合併の対価として消滅会社の株主に交付する対価は、新設会社または存続会社の株式でなくてはなりませんでしたが、会社法では吸収合併の場合、存続会社の自己株式はもちろん、これを利用することにより、特定の売手株主に対して現金を交付することで、株式交換後の株主を選別したり、株主数を調整することが可能です。

存続会社(買い手)のデメリット
・手続きが煩雑
・会社が消滅することに対する売り手の抵抗感
・引き継いだ債務について、債権者に対して直接責任を負うことになる

消滅会社(売り手)のデメリット
・買い手が非上場の場合、入手した株式の現金化が困難
・買収後の買い手企業の価値変動のリスクを負担することになる
・会社が消滅してしまう